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私募股权基金


私募股权基金的定位

        私募股 权基金是指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金,主要向 未上市企业进行的权益性投资,最终通 过被投资企业上市、并购或 者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。国际上 根据投资方式或操作风格,一般可 以将私募股权投资基金分为6种类型,其中3种最为常见。
       一是风险投资基金VC(Venture Capital Fund),一般投 资于创立初期的企业或者高科技企业;
       二是增长型基金(Growth-oriented Fund),即狭义 的私募股权投资基金,一般投 资处于扩充阶段企业的未上市股权,一般不以控股为目标,增长型 基金也是中国私募股权投资中比例最大的部分;
       三是并购基金(Buyout Fund),主要投 资于成熟企业上市或未上市的股权,意在获 得成熟目标企业的控制权,以整合企业资源,提升价值。
       此外,私募股 权投资还有夹层资本(Mezzanine Capital)、Pre-IPO资本(Bridge Finance)的以及 上市后私募投资(PrivateInvestment in Public Equity,PIPE)的方式。

 私募股权基金的模式

 1.公司制
        顾名思义,公司制 私募股权投资基金就是法人制基金,主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投 资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投 资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。在商业环境下,由于公 司这一概念存续较长,所以公 司制模式清晰易懂,也比较 容易被出资人接受。在这种模式下,股东是出资人,也是投 资的最终决策人,各自根 据出资比例来分配投票权。

 2.信托制
       信托制 私募股权投资基金,也可以 理解为私募股权信托投资,是指信 托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公 司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公 司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。
       采取信 托制运行模式的优点是:可以借助信托平台,快速集中大量资金,起到资金放大的作用。但不足之处是:信托业 缺乏有效登记制度,信托公 司作为企业上市发起人,股东无 法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题,而监管 部门要求披露到信托的实际持有人。

 3.有限合伙制
       有限合 伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投 资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。按照《合伙企业法》的规定,有限合 伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立,由至少 一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合 伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,而有限 合伙人不执行合伙事务,也不对 外代表有限合伙企业,只以其 认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。同时《合伙企业法》规定,普通合 伙人可以劳务出资,而有限 合伙人则不得以劳务出资。这一规 定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值,体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上,有限合伙制企业,不委托 管理公司进行资金管理,直接由 普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。
       采取有 限合伙制的主要优点有:
       a.财产独 立于各合伙人的个人财产,各合伙 人权利义务更加明确,激励效果较好;
       b.仅对合伙人进行征税,避免了双重征税。

 4.“公司+有限合伙”模式
     “公司+有限合伙”模式中,公司是 指基金管理人为公司,基金为 有限合伙制企业。该模式,较为普 遍的股权投资基金操作方式。由于自然人作为GP执行合 伙事务风险较高,加之私 人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同,无疑都增强了自然人GP的挑战。同时,《合伙企业法》中,对于有 限合伙企业中的普通合伙人,是没有 要求是自然人还是法人的。于是,为了降 低管理团队的个人风险,采用“公司+有限合伙”模式,即通过 管理团队设立投资管理公司,再以公 司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起,设立有 限合伙制的股权投资基金。
       由于公 司制实行有限责任制,一旦基 金面临不良状况,作为有 限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙,从而管 理人的个人风险得以降低。该模式下,基金由管理公司管理,LP和GP一道遵循既定协议,通过投 资决策委员会进行决策。目前国 内的知名投资机构多采用该操作方式。

5.“公司+信托”模式
     “公司+信托”的组合 模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金,通过信 托计划取得基金所需的投入资金。在该模式下,信托计 划通常由受托人发起设立,委托投 资团队作为管理人或财务顾问,建议信 托进行股权投资,同时管 理公司也可以参与项目跟投。
       需要提及的是,《信托公 司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定,“信托文 件事先有约定的,信托公 司可以聘请第三方提供投资顾问服务,但投资 顾问不得代为实施投资决策。”这意味着,管理人 不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时,管理人 或投资顾问还需要满足几个重要条件:
        a.持有不 低于该信托计划10%的信托单位;
        b.实收资本不低于2000万元人民币;
        c.管理团 队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。
       采用该模式的,主要为 地产类权益投资项目。此外,一些需 要通过快速运作资金的创业投资管理公司,也常常 借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信 托等多家信托公司都发行过此类信托计划。

6.母基金
       母基金 是一种专门投资于其他基金的基金,也称为基金中的基金(Fund of Fund),其通过 设立私募股权投资基金,进而参 与到其他股权投资基金中。母基金 利用自身的资金及其管理团队优势,选取合 适的权益类基金进行投资;通过优 选多只股权投资基金,分散和降低投资风险。
      国内各 地政府发起的创业投资引导基金、产业引 导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利 用母基金的运作方式,可以有 效地放大财政资金,选择专业的投资团队,引导社会资本介入,快速培育本地产业,特别是 政府希望扶持的新兴产业。
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